宝能实施逼宫计划 意欲改组万科董事会

　　财新网（记者 林金冰 王婧）鲜明表态反对万科重组后，宝能系再放大招。万科今日（6月26日）公告称，宝能系向万科董事会提请召开临时股东大会，并提交罢免万科现任董事会及监事会成员的议案。万科表示，公司将于近期召开董事会，审议这一请求。

　　作为持股24.29%的第一大股东，宝能系在万科（000002.SZ/02202.HK）董事会中暂无一席之地，此番提请改组董事会，意在争取话语权。

　≥财新记者了解，宝能系亦已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地（01109.HK）执行董事吴向东为万科董事长，宝能系实际控制人姚振华为监事长。吴向东现年48岁，原为华润置地董事会主席。在华润集团原董事长宋林被调查后，吴向东于2014年11月辞职暂居幕后，不过短短半年后，即在2015年4月左右，吴向东回归华润出任集团助理总经理，分管华润置地。姚振华现年46岁，2000年深圳市宝能投资集团有限公司并任董事长，旗下地产、保险、物流等众多产业统称为宝能系。

　〈证监会上市公司股东大会规则规定，董事会在收到股东请求后，须于十日内决定是否召开临时股东大会。事实上，罢免全体董事的情形，并不常见。

　　万科本届董事会任期三年，从2014年3月28日到2017年3月27日，此时距离换届奄尚有大半年时间。董事会11名成员中，3人来自万科管理层（王石、郁亮、王文金），3人来自第二大股东华润（乔世波、魏斌、陈鹰），4人为独立董事（张利平、罗君美、海闻、华生(微博)），1人为其他公司高管（孙建一）。

　　万科股权争夺战延绵至今一年，对阵两营已从万科对宝能演变为万科对华润，眼下局势也已明朗，宝能系和华润已经联手。今日，万科董事会主席王石在微信朋友圈连发两条微信，一条是针对华润宝能联手的感慨：当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？另一条是回应关于王石谢幕的传闻：人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡（急）嘛。

　　周四（6月23日）夜间，宝能系先发声明，明确表态反对万科深铁重组预案，并认为万科存在内部人控制问题。其后，华润迅即发出声明予以声援。一直低调行事的宝能系如此高调亮明态度，实属罕见。假如宝能系与华润在股东大会上联手否决，则万科重组将前功尽弃。

　ˇ能华润联手其实早有端倪，并非意外之事。据财新网此前报道，早在春节前，华润即与宝能系洽谈万科股份转让一事，一度提及更换万科管理层事宜，但因双方要价不一，未有谈妥。（详见财新网报道华润欲购宝能所持万科股份 三角关系或变阵）

　≥财新记者了解，华润希望控盘万科，因而坚决反对深圳地铁入局。目前，华润持股万科仅15%左右，若深圳地铁进场，则股比将被稀释至12%左右，沦为第三大股东。

　　针对华万之争局势，万科独立董事华生分析认为：台面上看，华润反对的主要理由是深圳地铁土地作价太贵，增发股份也会摊薄现有股东权益。但在台面下，华润真实意图应是控股和控制万科，令万科变为华润旗下的央企控股企业，从根本上结束过去华润身为第一大股东但话语权不足的局面。

　≥华生分析，华润在短期内难以增持至50%以上，为今之计便是改变万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。（详见财新网文章万科独董华生：我为什么不支持大股东意见）

　　如今，万科深铁重组预案正待深交所审核，审核完成后，万科A股即可复牌。如获审核通过，万科将召开第二次董事会审议正式重组方案，并组织股东大会投票表决。

(财新网)