格林美股份有限公司关于河南格林美资源循环有限公司股权

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　为了响应国家精准扶贫的号召，最大限度吸收社会资本，扩大资本实力，做大做强以河南格林美资源循环有限公司(以下简称“目标公司”)为主体的兰考循环经济产业，为兰考打造可持续发展的支柱产业，推动兰考脱贫致富奔械，实现经济效益与社会责任的统一，目标公司原股东格林美股份有限公司(以下简称“甲方”或“公司”)和江西格林美资源循环有限公司(以下简称“乙方”)，拟引进新股东深圳市金长兴投资有限公司(以下简称“丙方”)、仙桃市热河科技企业(有限合伙)(以下简称“督”)、中原康达环保产业有限公司(以下简称“戊方”)、广州市玺年来贸易有限公司(以下简称“己方”)、广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司(以下简称“庚方”)、兰考县工业发展投资有限公司(以下简称“辛方”)和广州市仁浲粤投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“壬方”)，各方经过友好协商，于2016年12月26日签署了河南格林美资源循环有限公司股权转让协议(以下简称“本协议”)。

　　2016年12月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了关于河南格林美资源循环有限公司股权转让的议案，根据公司章程、对外投资管理制度等相关法律法规的规定，本次签署股权转让协议不需要提交公司股东大会审议。

　次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　次股权转让完成后，目标公司的名称变更为“河南沐桐环保产业有限公司”。

　〓、交易对方基本情况

　次股权转让的转让方为公司和江西格林美资源循环有限公司，受让方为深圳市金长兴投资有限公司、仙桃市热河科技企业(有限合伙)、中原康达环保产业有限公司、广州市玺年来贸易有限公司、广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司、兰考县工业发展投资有限公司和广州市仁浲粤投资合伙企业(有限合伙)。

　　1、深圳市金长兴投资有限公司

　　注册资本：4050万元

　〃定代表人：余金国

　　住 所：深圳市南山区三湘海尚花园E栋9F

　…营范围：高低压配电设备、五金灯饰、停车场设备的购销(不含再生资源回收经营);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);信息咨询(不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营。

　　2、仙桃市热河科技企业(有限合伙)

　〃定代表人：李勇

　　住 所：仙桃市长埫口镇318国道北(黄益村)

　…营范围：新能源、环保领域内的科技开发;实业项目管理及经济信息咨询服务。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)

　　3、中原康达环保产业有限公司

　　注册资本：10000万元

　〃定代表人：赵隽贤

　　住 所：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心B栋15楼

　…营范围：市政工程建设施工、环保工程设计与施工、市政基础设施工程施工及管理;水利基础设施工程施工及管理;环境保护治理工程施工及管理(以上范围凭有效资质证经营);环保高新技术开发与咨询服务;机械设备、仪器仪表的销售及技术服务。

　　4、广州市玺年来贸易有限公司

　　注册资本：100万元

　〃定代表人：曾毅涛

　　住 所：广州市越秀区解放南路39号2318房(仅限办公用途)

　…营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

　　5、广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司

　　注册资本：20000万元

　〃定代表人：梁茹

　　住 所：广州市经济技术开发区科学城彩频路11号A218

　…营范围：创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。

　　6、兰考县工业发展投资有限公司

　　注册资本：30000万元

　〃定代表人：黄宗刚

　　住 所：兰考县迎宾大道西侧产业集聚区企业服务中心四楼

　…营范围：工业项目实业投资，政府投资的工业企业资产管理，工业投资服务。

　　7、广州市仁浲粤投资合伙企业(有限合伙)

　〃定代表人：贝惠玲

　　住 所：广州市经济技术开发区科学城彩频路11号A216单元

　…营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务;投资管理服务;股权投资;股权投资管理。

　　三、目标公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：河南格林美资源循环有限公司

　　注册资本：15,625万元

　〃定代表人：鲁习金

　　住所：兰考县产业集聚区中州大道东段北侧

　…营范围：废钢、废五金、废弃电子电器、报废汽车、报废机械装备、废塑料、废旧电路板、废轮胎、报废轻化工产品(危险品及易制毒品除外)等再生资源的回收、储运、拆解、处置与销售(国家有规定的从其规定);汽车销售、二手车及其零部件销售、汽车租赁(不含融资租赁)、汽车充电服务;废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置与销售;电子商务及其信息咨询、网站建设及运营服务;废弃物的循环利用与循环再造产品的制造与销售。

　　2、股权结构情况

　次股权转让前，目标公司的股权结构如下：

　　■

　次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　3、目标公司的主要财务数据

　　根据中勤万信会计师事务所出具的勤信专字(2016)第11054号审计报告,目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、协议的主要内容

　　(一)股权转让份额

　　1、甲方将其持有的22%目标公司股权及其相应权利义务分别转让给督、已方、庚方、壬方，其中：转让给督15%;转让给已方4%;转让给庚方2.75%;转让给壬方0.25%。

　　2、乙方将其持有的52%目标公司股权及其相应权利义务分别转让给丙、戊方、辛方。其中：转让给丙方41%;转让给戊方10%;转让给辛方1%。

　　(二)股权转让价格及支付方式

　　1、本协议各方同意按上述经评估的目标公司权益总值26,677.85万元为依据，一致同意，本次转让以公司的估值26,000万元计算(权益总值×转、受让比例)。鉴此：丙方受让乙方41%股权的应付股权转让价款为10,660万元;督受让甲方15%股权的应付股权转让价款为3,900万元;戊方受让乙方10%股权的应付股权转让价款为2,600万元;已方受让甲方4%股权的应付股权转让价款为1,040万元;庚方受让甲方2.75%股权的应付股权转让价款为715万元;辛方受让乙方1%股权的应付股权转让价款为260万元;壬方受让甲方0.25%股权的应付股权转让价款为65万元。

　　2、各受让方应于本协议生效后2日内向各自相应的股权转让方支付应付股权转让价款的51%;本次股权转让的工商变更登记手续办理完成(受让的股权登记至受让方名下)后1日内，付款至全部转让款的61%，剩余在工商变更登记手续办理完成(受让的股权登记至受让方名下)后90日内支付完毕。受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，须按逾期部分的万分之五向相应受让方支付逾期付款违约金。

　　(三)目标公司债权债务的处理

　　1、目标公司截至基准日经审计(勤信专字(2016)第11054号审计报告)的财务报表中所列的债权债务由目标公司继续享有和承担，目标公司如存在截至基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他任何债务以及基准日后至股权转让变更登记手续办理完成前新增的非经营性债务，均由甲、乙方承担。基准日后新增的经营性债务，由目标公司承担。

　　2、目标公司因本次股权转让的工商变更登记完成前的经营行为发生的税务风险(比如需补缴税款等)均由甲、乙方承担。

　　3、甲、乙方应当协助目标公司追收应收帐款，以实现目标公司债权。

　　4、目标公司对甲、乙方的债务，应当于本次股权转让完成后一年内清偿完毕，并按中国人民银行同期基准贷款利率支付自股权转让完成之日起至清偿完毕的债务资金占用期间的利息。

　　(四)股权转让后目标公司的法人治理结构

　　1、目标公司设董事会，董事会由五名董事组成，董事任期三年，其中甲、丙、丁、戊方各提名一名，另一名由公司经营管理团队提名，董事长由丙方提名的董事担任，为公司法定代表人。

　　2、目标公司总经理由董事长提名，由董事会任免，任期三年;财务总监(财务负责人)由丙方提名，董事会任免;根据公司经营需要，设副总经理一名或若干名，由董事长或总经理提名，经董事会决议通过后任免。

　　3、目标公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中丙、戊方各委派一名，另一名监事由职工代表担任。

　　(五)其他

　次股权转让完成后，在目标公司存续期间，除目标公司各股东在本次股权转让前已经开展相关业务的外，各股东不得直接或间接、自营或为他人经营与目标公司相同或相似、构成竞争关系、利益冲突关系的业务。

　　鉴于历史上，甲方与目标公司形成了类似的核心业务，有关甲方与目标公司的同业竞争关系约定处理如下：

　　1、甲方放弃在河南识围以及以目标公司为圆心半径300KM范围的同类业务(包括电子废弃物、报废汽车等);

　　2、目标公司需要借助甲方实力开展的各项业务，由目标公司与甲方按照市场规律，在公平公正、互利互惠的基础上形成合作协议(包括合资)正常开展;

　　3、目标公司原有核心业务已经使用的知识产权，由甲方许可目标公司继续永久在业务许可范围无偿使用，如果目标公司需要借助甲方知识产权开展的业务，由双方签署协议，甲方许可目标公司在许可范围内使用;

　　4、目标公司除了在本条“1”款区域范围内开展与甲方类似主营业务外，不在甲方当前主营业务区域(湖北、江西、江苏、天津、湖南、山西、内蒙等七省市)开展与甲方相类似的业务，经甲方许可及与甲方合作开展的除外。在本条“1”款区域范围外以及本条所述的七省市外的其他区域，双方可以自主开展业务，并努力形成合作共赢关系，避免恶性竞争。

　　五、本次交易的定价依据

　　根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告(同致信德评报字(2016)第139号)，评估基准日为2016年11月30日，目标公司全部权益评估值为26,677.85万元。根据评估价格，转让各方一致同意，本次目标公司的估值以26,000万元计算，本次转让的目标公司74%股权对应的转让价格为19,240万元。

　　六、对公司的影响

　　1、本次股权转让后，可以最大限度吸收社会资本，扩大资本实力，快速做大做强以目标公司为主体的兰考循环经济产业，从而推动公司废物处理循环产业业务在中原大地迅速成为兰考脱贫致富中的主导产业，良好实现公司为兰考脱贫致富做出突出贡献的初心，良好的实现公司以循环产业弘扬焦裕禄精神的社会责任。

　　2、本次股权转让通过约定公司和目标公司在电子废弃物和报废汽车业务的覆盖领域，不会对公司的主营业务造成影响，不会对公司未来的盈利能力造成影响。同时，本次交易有利于公司利用资本聚焦资源发展核心产业，降低经营风险，提高公司资产使用效率与提升核心业务盈利能力。

　　3、本次股权转让完成后，目标公司变成公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　4、公司为目标公司银行贷款提供1亿元担保，该笔担保按照参股公司的担保要求履行相关的后续手续;另外，目标公司占用上市公司资金为33,737.82万元，根据协议约定，目标公司应当于本次股权转让完成后一年内清偿完毕，并按中国人民银行同期基准贷款利率支付自股权转让完成之日起至清偿完毕的债务资金占用期间的利息。

　　七、其他

　协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　〓Ο一六年十二月二十七日