股权被回购 原村民把社区股份公司告了

　　这两宗纠纷的背景都是田面试行社区股份公司股权回购流通，图为田面新村的楼房。南都资料图

　　南都此前对深圳社区股份公司改革进行的专题报道部分版面。

　　原村民获得了股份公司的股权，而在去世或者将户口迁出之后，股权被股份公司回购，这种做法引起了股东亲属或股东本人异议，遂将股份公司以涉嫌财产损害赔偿告上了法庭。涉事股份公司则回应称其均是按照相关法律法规加以执行，如果不回购，将导致新增村民无法获得股份。

　　A股东去世→股权被回购

　　近26万元回购吊销股权证

　　张某称，她的母亲何某于1997年1月23日以原村民身份分得深圳市田面实业股份有限公司21632.94股股份，2007年8月20日母亲何某去世，在其将母亲去世的消息告诉股份公司之后，在2014年之前，田面实业股份有限公司依然将何某的分红直接打入其账下。

　≥张某介绍，2015年4月10日，深圳市田面实业股份有限公司下达了关于发放去世股民何某股权回购款及2014年年终其本人分配款的通知，以259594.8元的价格回购了何某的所有股份，吊销了何某的股权证，张某认为这一行为侵犯了其民事权益，于是将深圳市田面实业股份有限公司告上法庭，请求确认对方收回股份无效。

　≡此，深圳市田面实业股份有限公司辩称，其回购已去世的何某所持股份，并作出相关通知，符合深圳市、福田区政府有关政策文件的要求，符合深圳经济特区股份合作公司条例、第五届股东代表大会第八次会议特别决议以及公司章程的规定，完全合法有效。

　　深圳市田面实业股份有限公司辩称，如果其不回购已去世的何某持有合作股股份，将直接导致田面村新增村民无法获得股份，这将严重侵害田面村新增村民的合法权益以及被告的集体资产权益。田面公司进行的股权改革符合深圳市以及福田区政府关于股份合作公司股权试点改革的要求。

　　改革涉及去世股东22人

　　福田区人民法院审理查明，2014年12月12日，被告第五届全体股东代表第八次特别会议表决一致通过了关于田面股份公司股权改革方案的特别决议，其中规定：公司总股本8070万股;本次股权改革按有关规定对已去世股东或出国定居或户口已迁出福田区范围的原始在册股东(因上学和参军经公司批准同意迁户的除外)，其股份一律由公司按每股1.5元(含税)进行有偿回购归公司集体持有;有关已去世股东及出境定居和迁出户口长期不在本村居住及工作的4名股东名单在本次股权改革文件中列明。

　　深圳市田面实业股份有限公司于2015年4月10日出具关于发放去世股民何某股权回购款及2014年年终其本人分配款的通知，已列入本次股权改革去世股东共22人，除何某一人外其余去世股东亲属已全部交回股权证给公司，并签订了股权回购协议，领取了股权回购款，经公司董事会研究决定，对去世股东何某股权回购款按往年年终分配惯例转入继承人张某名下，自2015年1月1日起不再发放任何分红和福利。

　　进展

　　福田区人民法院认为，被告1996年12月12日的深圳市田面实业股份有限公司章程约定，股东代表大会有权审议批准公司合作股股权调整方案。田面公司通过召开股东代表大会修改公司章程，对已去世股东何某所持股份进行回购，并不违反规定。因此，对原告的诉请不予支持。

　　由于不服该判决，随后，张某前往深圳市中级人民法院提起二审上诉，目前尚未开庭审理。

　　B户口迁出→股权被回购

　　其父代签股权回购协议

　　李某丰表示，其是田面公司原始股东(合作股东)，现已移居香港，2014年12月，田面公司进行股权改革，2015年1月18日，田面公司将其父作为代理人，与其父签订了股权回购协议，将李某丰的原始股份以每股1.5元的价格予以回购。该股权回购协议书并非其真实意思，请求法院判决确认股权回购协议书无效。

　　福田区人民法院一审认为，李某丰已是香港居民，丧失了其继续作为田面公司股东所应具有的身份条件。代理行为有效。因此，对于李某丰的诉讼请求不予支持。

　　“丧失作为股东的身份条件”

　　李某丰不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起二审。李某丰表示，其实田面实业股份有限公司的原始股东，于田面公司规范化时自动取得，股东身份不因其移居而自动丧失，其股权按照公司章程的规定可以在股东内部及原籍居民之间进行合法转让。其股东身份和权利不因移居而受影响，其股东身份是否因移居而丧失法律并无明确规定。

　　田面实业股份有限公司答辩称，李某丰丧失了继续作为田面公司股东所应具有的身份条件。户籍关系是作为田面村村民享有合作股的基本身份依据，李某丰已将户口迁出田面村、移居香港，户籍关系不在田面村，已丧失继续作为田面公司股东所应具有的身份条件，田面公司回购李某丰所持股份，符合相关规定。

　　李某丰还表示，其并未委托其父签署“股权回购协议”，其父在未取得其授权签署“股权回购协议”的情况下签订的协议属于合同不成立，不成立的协议无效。

　≡此，田面公司答辩称，李某丰签署委托书时完全知晓需与田面公司签署股权回购协议。由于李某丰并非田面公司的股东代表，田面公司根本不需要获得李某丰的同意。李某丰已经授权其父代其签署股权回购协议书，其父代李某丰签署股权回购协议书完全符合委托书中的代理范围，并未超越代理权限。

　　进展

　　深圳市中级人民法院维持了一审判决，认为李某丰关于请求确认合同无效的上诉理由均不能成立。

　　焦点

　　回购股权是否合法?

　　李某丰表示，田面公司未按照法定程序以及深圳市政府有关部门规定的程序依法回购，田面公司对其股权的回购侵犯了其合法权利。

　≡此，田面公司答辩称，深圳经济特区股份合作公司条例对股份合作公司因某种事由回购股东持有的股份并无禁止性规定。取得公司股东资格的具体条件、公司回购股份办法等由公司章程规定。田面公司通过召开股东代表大会修改公司章程，对已移居香港、失去了田面村户籍的原合作股股东所持股份进行回购，符合公司章程，不违反规定。

　　是否有相应公示?

　　李某丰表示，政府规定，股份公司的股权改革方案草案应当通过公告程序广泛征求意见，时间不少于30日。田面公司股权改革方案通过的程序应当严格依照相关规定进行，但田面公司却没有按照规定执行，没有公告股权改革方案草案、没有征求股东的意见，程序不合法。

　≡此，田面公司答辩称，在获得第五届股东代表大会第八次会议一致通过后，田面公司依法将股权改革方案以及新修订的深圳市田面实业股份有限公司章程向福田区集体办以及华富街道办事处进行了备案，并按照规定于2014年12月12日至2015年4月10日期间在田面公司一楼公司企务公开栏进行了公示，告知全体股民和村民，在公示期间并未收到任何股民及村民投诉。

　　回购价格是否合理?

　　李某丰认为，股权回购价格畸低，评估结论明显错误，不能作为估算田面公司每股净资产的依据，田面公司股东全部权益被明显低估。以明显不合理的超低价作为田面公司回购股权的价格侵犯其合法权利，同时作为股权回购价格计算依据的资产评估报告书也从未进行过任何公示，程序也不合法。

　≡此，田面公司答辩称，其聘请了有资质的公司进行了评估，按照政府文件规定，结合市场情况，决定按照净资产64%折价，确定每股有偿回购价为1.5元(含税)，即原始股1元/股增值50%，该回购价格为市场公允价格，完全公平、合理，不存在所谓的“超低价”和显失公平的情形。田面公司列入此次回购股权合计26人，全部都是以同样的价格进行回购的，也证明了根本不存在所谓的价格显失公平或者不合理。而且李某丰的父亲在代理权限内与田面公司签订了股权回购协议书，也已经认可了其中的回购价格。

　〕景

　　田面试行股权回购

　　因股权回购而导致的纠纷，其大背景是深圳进行的社区股份公司股权改革试点。按股权改革试点要求，福田区选择田面股份合作公司进行股权改革试点。田面试行股权回购流通，将已去世、在香港及国外等人的股权回购。意图打破“生不增、死不减”的股权固化僵局。

　　田面的试点要解决新生儿、娶进媳妇等群体没有股份的问题。另外，还要解决已去世的、在香港及国外的股东的股份回购问题。按改革方案，新生儿、嫁入媳妇今后也有股份。南都去年的相关报道曾提到，操作方式是“对资产进行评估，评出每股价格，花钱买回来。”“股权属于股东切身利益，有股权等于有钱，每个股份公司都有自己的规定，田面的改革是将已去世、在香港及国外等人的股权回购。”田面股份公司办公室主任钟先生说。