| 连夜打了几个电话。然后再回头研究今天万科的公告，感觉有些不对头。 ˇ能要求踢走万科董事会成员、踢走独立董事，这只是第一步。宝能谋划的第二步，就是像王石团队向有关部门秘密举报宝能涉嫌侵吞国资一样，举报王石利用职权，侵吞国资。 ˇ能系细数了王石及万科的三宗罪： 首先，万科2014年提出的合伙人制度以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露，违反上市公司信息披露有关要求； 其次，万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部人控制企业，严重违背公司法、证券法及上市公司治理准则要求的治理架构，不利于公司长期发展和维护股东权益； ≡于王石，宝能系特别表示，王石于2011-2014年担任公司第十六届董事期间，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石利用董事（长）地位获绒额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反公司法等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。 ˇ能系和华润，联手撬开万科管理团队铁板一块的缝隙，就是从内部人控制入手。如果从这一点分析万科的内部人控制，以及宝能系列举的三宗罪，相信万科的不少管理层能吓出一声冷汗。 所谓内部人控制，是企业内部成员掌握了企业的实际控制权，其主要表现包括，过分在职消费、信披不规范不及时；过度投资和耗用资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润，转移资产；筹资、投资、人事等重要权利掌握在内部人手中的行为。 根据此前宝万大战来看，虽然董事会、监事会并非万科现任管理层提名、制定，但多年来，万科的日常运营、决策主导权，都掌握在管理层手中，股东的参与、决策不多，具有比较明显的内部人控制特征。 ▲从公开信息来看，整个万科之争、引入深圳地铁，都是管理层在主导。哪怕是最近万科董事会在审议表决向深铁发行股份购买资产方案时，公司11名董事，7票赞成，3票反对，1人回避表决。根据万科公司章程，该事项须经董事会三分之二以上董事表决同意，因此需要8票赞成才能通过。华润据此认为上述议案未能通过。但万科经理层却把回避表决的1票扣除在计票总数外，按10名董事来计算，这样7票赞成就超过了董事会三分之二的多数。万科经理层不仅是这么认为的，而且也是这么做的，当晚就公布了该议案。也就是说，这事万科经理层说了算，华润尽管有异议，但说了不算。 如果单从这些层面来解读宝能和华润直陈万科内部人控制的表层意思，那还好一点。但值得玩味的是，事情可能并非就这么简单。宝能内部应该有高手，仔细钻研了万科的管理体系——管理合伙人，从内部人控制入手，切开万科内部管理层抱团的局面。 ▲据了解，宝能系和华润，甚至已经向包括证监会有关部门举报万科的内部人控制问题，一旦真正的掌控万科，或许更有利于调出更多证据，来佐证内部人控制对万科带来的危害，甚至不排除往侵吞国资这方面去靠——比如，通过工资侵吞利润方式，已经有高管被判刑的先例——刑法第271条侵占公司财产罪，对内部人控制的公司董事、高管人员来说，是悬顶之剑。 据悉，有关审计部门，已经进驻万科。别忘了，王石一直钟情的国资——央企华润，随时可以调动审计部门，来审计万科。 ˇ能系和华润，够狠，够准! 性格决定命运。王石的孤傲，一意孤行；姚振华的狡黠，拜倒在华润的石榴裙下，将会给他们带来不一样的命运。 但愿王石以及万科的管理合伙人，最终不会遭到那个令人不寒而栗的结果。 |
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