平煤股份拟9.13亿元收购控股股东相关煤炭资产 整体上市加速

　　投实消息：6月13日，平煤股份发布公告，公司将以首发上市剩余募集资金收购一矿洗煤厂、供水总厂的净资产，以及金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备的固定资产及在建工程和原材料、天通电力100%股权。上述标的资产收购价格合计7.53亿元。

　　根据公告，收购资金主要来源平煤股份首发上市剩余募集资金，2006 年 11 月 23 日平煤股份在上交所上市，首发募集资金净额为29.48亿元。

　　2017年3月21日，平煤股份发布公告，拟变更募集资金投向，注销公司控股子公司平宝新能源公司同时终止原宝丰县原年产2GW 高效单晶硅 PERC 电池项目;同时将控股子公司河南平襄新能源科技有限公司 50.2%的股权转让给河南易成新能源股份有限公司。

　　截止目前，已投入募集资金全部回款后募集资金账户余额为7.907亿元，本次募集资金投向变更完成后，剩余3742.15万元。

　　作为河南省国资委设立的首批混合所有制改革试点企业，2017年3月，平煤神马集团董事长梁铁山透露，将依托集团旗下平煤股份、神马股份、易成新能3家上市公司，把煤焦、尼龙、新能源新材料三个核心产业资产分别装入上市公司，推进整体上市或主营业务上市，完成后预计80%的下属企业可实现上市。据梁铁山介绍，平煤神马集团现控股混合所有制企业117家，占全部二三级子公司的70%。

　▲此次拟收购的标的中，一矿洗煤厂为中国平煤神马集团下属生产部门;供水总厂为中国平煤神马集团分公司，天通公司为中国平煤神马集团全资子公司。金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备为平能创投所属全资子公司;平能创投实质属于中国平煤神马集团各单位职工持股，其中，平煤股份及下属各公司职工持股为45.42%。

　　中国平煤神马集团为平煤股份的控股股东，持有公司12.81亿股股份，占公司已发行股数的54.27%。截至2016年12月末，中国平煤神马集团资产总额1446.138亿元，净资产252.59亿元;2016年实现营业收入1120.84亿元，利润总额-18.61亿元。

　　平煤股份表示，本次收购主要是围绕公司煤炭生产主业开展的收购，所收购的资产在提高公司产品质量，完善公司生产保障的同时，减少了和中国平煤神马集团的日常关联交易，本次收购后对公司洗选加工能力和盈利能力都有所提升。

　　此外，平煤股份还发布公告，拟以自有资金购买中国平煤神马集团下属已关闭退出煤矿部分可回收利用的固定资产，包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、井巷工程等。以 2017年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易的固定资产评估值共计人民币1.6亿元。

　　7.53亿元收购控股股东相关煤炭资产

　　平煤股份发布公告，公司拟使用首发上市剩余募集资金收购以下标的资产：(1)一矿洗煤厂、供水总厂的净资产;(2)金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备的固定资产及在建工程和原材料。(3)天通电力100%股权。上述标的收购价格为各标的资产的评估值共计人民币7.53亿元。

　　其中，一矿洗煤厂由中国平煤神马集团出资设立，为中国平煤神马集团下属生产部门，原属中国平煤神马能源化工集团有限责任公司一矿核算范围，2013年12月根据集团财务资产部要求，开始设立独立账套核算。2017年一季度一矿洗煤厂实现营业总收入1780.9万元，净利润221.23万元。

　　供水总厂始建于1991年，是负责矿区生产、生活用水的产供管单位，目前，供水总厂下辖一、二、三、四分厂等9个基层单位，供水区域120平方公里,管路总长155公里，生产用供水1810万吨。2017年前四个月实现营业总收入2022.39万元，净利润亏损87.33万元。

　　天通电力前身为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司电务厂，始建于1963年，属于中国平煤神马集团二级分公司。2017年4月28日，中国平煤神马集团电务厂全部资产、负债移交到天通电力。假设天通电力从期初开始持有中国平煤神马集团电务厂全部资产、负债，以此为基脆制财务报表如下：

　　金鼎煤化、天泰选煤、双盛选煤、矿晟设备为平能创投所属全资子公司;平能创投实质属于中国平煤神马集团各单位职工持股，其中，平煤股份及下属各公司职工持股为45.42%，与本公司构成关联关系，为本公司关联方。

　　截至2016年末，河南平能创业投资股份有限公司资产总额33.20亿元，净资产15.11亿元;2016年度营业收入32.59亿元，利润总额2.80亿元。

　　金鼎煤化资产总额37,977万元，净资产23,589万元;2016年实现营业收入22,693万元，净利润2,598万元。天泰选煤资产总额12,133万元，净资产10,376万元;2016年实现营业收入3,034万元，净利润900万元。双盛选煤资产总额11,480万元，净资产9,320万元;2016年实现营业收入5,153万元，净利润1,655万元。矿晟设备资产总额13,284万元，净资产11,592万元;2016年实现营业收入3,317万元，净利润342万元。

　′更两新能源项目

　　2006年 11 月 8 日，平煤股份以 8.16元/股的价格发行 3.7 亿股 A 股，2006 年 11 月 23 日在上海证券交易所上市，募集资金总额为30.192亿元。扣除发行费用后，募集资金净额为29.4891亿元。截止目前，已投入募集资金全部回款后募集资金账户余额为7.907亿元。

　　2016年 3 月 13 日，平煤股份发布公告，将已停建的原50万吨甲醇项目节余募集资金 6.81亿万元(不含息)中的 4.812亿元用于成立河南平宝新能源科技有限公司项目，支付负责运营年产 2GW 高效单晶硅电池项目合资公司的注册资本金。

　　2016年 6 月 3 日，平煤股份第七届董事会第三次会议审议通过了 关于拟在宝丰县建设的 2GW 单晶硅 PERC 电池项目合资公司增加合资方的议案、关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意增加合资方首山焦化公司。原年产 2GW 高效单晶硅 PERC 电池项目合资公司投入注册资本金 4.812亿元变更为3.012亿元，当时公司按比例出资1.506 亿元已到位。

　　同时，结余募集资金投向变更为新建许昌市襄城县城北产业集聚区建设年产2GW 高效单晶硅电池项目合资公司即河南平襄新能源科技有限公司，该项目公司注册资本 6 亿元，其中平煤股份出资 3.012 亿元，持股占 50.2%，公司出资已全部到位。

　　河南平宝新能源科技有限公司注册成立后，在项目实施过程中由于项目选址与地方土地规划发生冲突，并且合作方未能按时履行约定的必要开工条件。因此项目未能按期推进，至今处于停建状态。经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，决定终止原宝丰县建设的2GW 单晶硅 PERC 电池项目，同时注销河南平宝新能源科技有限公司。

　　根据审计报告，河南平宝新能源科技有限公司清算后损益累计为-53.29 万元，其中，公司应按持股比例承担亏损金额为 26.75 万元。公司应回收前期投入募集资金1.503亿元，截至目前已全部退回募集资金专用账户。

　　河南平襄新能源科技有限公司成立后，由于国家强力推进煤炭行业供给侧结构性改革，公司作为特大型煤炭企业将从中受益，公司管理层对本公司经营煤炭业务的前景较为看好。为了更好地利用公司在煤炭行业的技术、人才优势，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，决定将持有平襄新能源公司 50.2%的股权全部转让给河南易成新能源股份有限公司，转让价格为经备案的评估值确定。根据评估报告，公司应回收前期投入募集资金 30,348.70 万元，增值额为228.70 万元。截至目前已全部退回募集资金专用账户。

　　公司本次募集资金投向变更主要是为了进一步完善煤炭生产保障环节，减少和中国平煤神马集团、平能创投的关联交易，提高募集资金使用效率。