我国商业银行不良资产证券化发展现状及建议

一、不良资产证券化概述

(一)不良资产的界定?

银行的不良资产也常称为不良债权，主要由不良贷款组成，即借款人不能按期、按量归还本息的贷款。目前，我国银行业对不良贷款采取“五级分类”，根据中国人民银行关于全面推行贷款五级分类工作的通知及贷款风险分类指导原则(试行)的规定，将商业贷款分为正常、关注、次级、可疑、损失，后三类为不良贷款。

(二)资产证券化的涵义和发展

资产证券化(Asset Securitization)，是指以企业或金融机构将缺乏流动性但能产生稳定的、可预期的现金流的资产进行组合，并以此为基础资产产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券(Asset-backed Securities, ABS)的过程。我国资产证券化正式启动始于2005年，后因美国次贷危机爆发而暂停。2012年5月，信贷资产证券化试点正式重启。

(三)不良资产证券化的涵义及基本流程??

不良资产证券化是指商业银行在对不良资产(不良贷款)的可回收本金和利息进行客观全面的评价基础上，通过金融市场上各类工具的重组和信用増级，将不良资产(不良贷款)原本不稳定的现金流转化为持续稳定的现金流，通过运用这种形式，在短时间内实现不良资产的变现。其与正常资产证券化的的不同，一个是基础资产为不良资产，另一个是收益返回的波动性。2014年，我国经济增速放缓，银行的不来贷款数量和比率开始出现“双升”趋势，不良资产证券化成为处置不良资产的重要途径。??

(四)商业银行从事不良资产证券化的动机

1.拓展不良资产的处置渠道

目前我国商业银行处置不良资产最主要的渠道是不良资产批量转让。资产管理公司是批量转让的合格受让机构，但近几年不良贷款率不断攀升，资产管理公司数量少、资金有限，与不断上升的不良资产存量相比，其消化能力已无法满足市场需求。且商业银行资产管理公司时议价能力有限，不良资产收购时报价折扣过低，银行处置损失较大，因此需要不断拓展处置渠道。

2.增加银行收益

不良资产证券化可以使资产负债表内的不良资产转换成表外的收费业务，不但增加了银行中间业务的收入，而且使资本得到释放，用释放的资本进行再投资或业务扩张，在一定程度上提高银行的资本回报率。形成规模效应时，银行的平均运作成本就会降低，这样可以增加银行的处置收益。

3.降低银行业风险

不良资产证券化可以针对不良贷款和正常贷款的资产结构进行调整，使银行提前转移风险。进一步改善了银行的资本充足率，使银行总体风险度减少，降低了银行的经营风险。同时证券化信息的披露有利于对银行的监督，有效防范银行不良贷款的产生和资产质量的下降，在一定程度上降低银行的信用风险。

二、国外不良资产证券化实践

(一)美国不良资产证券化实践

美国为了解决1980年代中后期出现的储贷机构信用危机问题，出台金融机构改革、复兴和实施法案，依据该法案，在1989年成立重组信托公司(RTC)，主要负责从储贷协会等金融机构收购不良资产，然后对其进行证券化。美国政府为了赋予重组信托公司独立的法律地位，多次修改和颁布相关法律。5年间重组信托公司处理资产的账面价值达4580亿美元，发行了20多项规模超过140亿美元的不良资产支持证券。这一实践开创了不良资产证券化的先河，目前美国的资产证券化市场规模已经位居金融市场第二位。

(二)韩国不良资产证券化实践

亚洲危机爆发后，韩国银行面临着不良贷款数额日益增长的严峻形势，韩国资产管理公社(KAMCO)开始收购商业银行不良资产，但是由于数额巨大，且卖出困难，韩国资产管理公社面临巨大的流动性压力，资产证券化作为一种重要的方式开始被采用。1998年，韩国通过了资产证券化法案，之后还通过了卓抵押债券证券化公司法案企业结构调整促进法企业结构调整投资法，这些法案保证了证券化业务的开展。1997到2002年期间，韩国资产管理公社通过不良资产证券化解决的不良贷款比例为12.41%。

(三)其他国家不良资产证券化实践

意大利的不良资产证券化模式主要是效仿美国，其成功主要依赖于成熟的法律体系，尤其是1999年通过修改证券法允许意大利银行将资产转让价与账面价值的损失在五年内摊销，这大大促进了意大利不良资产证券化的发展。日本的不良资产证券化业务与韩国相似，但其国际投行的高度参与和立法先行，极大地支持了不良资产证券化的发展。

三、国内不良资产证券化现状和障碍

(一)我国不良资产证券化发展现状

借鉴国外不良资产证券化处置不良资产的经验，同时顺应国家供给侧结构性改革、“去杠杆”的要求，我国在2016年批准首批商业银行对不良资产证券化进行试点，重启不良资产证券化。首批符合条件的金融机构为工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和招商银行，试点总额度500亿元。原银监会在2016年上半年全国银行业监督管理工作暨经济金融形势分析会议上表示将扩大不良资产证券化试点金融机构范围。2016年，6家试点银行共进行了14个商业银行不良资产证券化项目，发行规模累计达到156.1亿元，共处置银行信贷不良资产累计510.22亿元。2017年，试点银行扩围至国家开发银行、中信银行、光大银行、民生银行、兴业银行、平安银行、华夏银行、浦发银行、浙商银行、北京银行、江苏银行和杭州银行共12家银行。

(二)我国不良资产证券化发展中存在的问题

1.法律法规不健全

我国不良资产证券化起步较晚，所以不免有很多法律空白，目前监管层的做法主要是通过出台试点管理办法或者司法解释来应对在不良资产证券化实践中出现的法律问题。但此类方法具有明显的滞后性，目前已存在多方面问题，如：税收政策不明确，我国财税政策缺乏对具体操作的详细规范，在证券化过程中，几乎所有参与机构都有纳税义务，面临高额税负和双重征税现象，使本来就需要支付大量成本费用的证券化过程负担了更高的融资成本。基础资产是否出表在实践中缺乏统一的标准。SPV法律形式不明确，我国商业银行不良资产证券化过程中，一般更倾向于选择信托作为SPV，但在信托法中信托的独立法律人格没有被承认，在交易中权责分配以及法律关系上容易出现问题。

2.评级难度大

在开展资产证券化的过程中，证券化产品的信用评级是一个重要环节。我国信用评级发展较晚，独立、客观、成熟的信用评级还比较难以实现。且目前我国信贷资产证券化实施双评级机制，所有产品均需由中债资信评级及另一家卖方付费的评级机构同时出具评级报告，两家评级机构地位不平等，在很大程度上影响评级的公平性。同时我国商业银行不良资产的成因较为复杂，不良资产的信息资料也不齐全，还款人的还款能力、违约风险等重要信息评级机构很难全部清楚掌握。再加上不良资产的现金流预测本身就比较困难，我国不良资产的管理和处置受到环境的影响较大，所以很难对不良资产证券化项目进行准确的评级。

3.不良资产证券化流动性不足

目前国内发行的资产支持证券存在一个重要的问题，就是流动性不足。由于银行间债券市场与交易所相互割裂，不良资产证券化产品目前只能在银行间市场交易，个人投资者和多数非金融企业参与较难。2017年，资产证券化市场换手率为15.95%，远低于债券市场整体换手率102.48%。据统计，目前银行资产支持证券化的互持率(银行之间相互持有对方的资产支持证券)为50%左右，虽然还比较高，但比试点时的70%已经降了不少。开展资产证券化的一个关键原因是分散风险，银行或资产管理公司互持资产证券化，使风险仍保留在银行体系内，并没有实现风险的转移，一旦出现大规模违约，承担损失的仍是银行体系。

四、发展不良资产证券化的建议

(一)完善相关制度措施

一是提高立法层次。在国外，资产证券化基本都有明确的法律支持，但我们国内目前只有一些部门规章供参考，由于资产证券化的创新性较强，难以融入现有的法律体制中，建议在出台规范性文件的同时，在条件成熟的时候，将有益的实践经验和规范性文件上升到立法层面，制定专门的资产证券化法规规章，为资产证券化的降规范发展提供法律保障。二是完善法律体系。随着不良资产证券化以及一些创新业务的发展，产品牵涉众多交易主体，交易结构更加复杂，对特殊目的载体(SPV)独立性和税收中性的要求显著提升，迫切需要在相关法律制度中予以明确。建议在信托法的配套细则中，明确SPV独立性，弥补破产隔离、资产处置方面的法律漏洞。建议修改税法规定，在相关税收环节避免重复征税，给予不良资产证券化投资者一定的税收优惠。

(二)推动不良资产证券化常态化发展

目前，可试点开展不良资产证券化的商业银行数量有限，一是建议眷梳理总结试点经验，提高专业化运作水平，加大不良资产历史数据库的建设力度，积累入池资产的准入标准、价值评估、交易结构设计、风险识别等技术知识，提高服务机构的专业性、规范性和公信力，在控制风险的同时实现回收最大化、效率最大化。二是建议继续扩大试点机构范围，尤其是城商行和农商行，在控制风险的前提下加大发行力度，丰富基础资产类型，推动不良资产证券化由试点向常态化、规模化转化。

(三)扩大不良资产证券化投资人队伍

当资产证券化产品逐步被市场所认识甚至青睐时，不良资产证券化投资人队伍必然会壮大，但目前这种局面下，一是要创新产品，使发行的证券化产品更符合投资人的需要;二是建议适当降低不良资产证券化参与主体的准入门槛，引导更多的非银行机构参与;三是培养一批经验丰富、对底层资产和交易逻辑有清晰认知和深刻理解的投资者参与不良资产证券化投资，提高投资者与产品的匹配度;四是可以引入符合条件的境外投资者，一方面扩大金融对外开放，另一方面，还可以学习外国的不良资产证券化经验。

(四)加强信用评级

一是加强相关模块的分析。鉴于我国商业银行不良贷款形成和处理的复杂性，评级机构需要增加现场调查和访谈来保证评级的质量，因此，建议在评级体系中现金流分析中增加环境分析，主要就不良资产管理和处置方面进行分析，在法律结构分析中加强对破产隔离情况的分析，保证不良资产证券化项目的安全性。二是建议确保信用评级机构的独立性，评级结果的质量与公允性。三是确保评级机构的评级过程、评级方法、评级模型和机构运营符合市场要求。四是引导评级机构借助一些国际知名评级机构的经验指标进行分析评级，学习国际成熟的信用评级经验。

五、结语

不良资产证券化试点的成功扩围和产品的顺利发行，充分体现了商业银行强劲的不良贷款出表需求，以及市吃不良资产证券化产品的逐步认可。凭借标准化的产品运作方式、市场化的资金渠道，不良资产证券化必将成为商业银行处置不良贷款、提高拨备覆盖率的重要手段和有效工具。(南阳银监分局 陈琳)