改制后农商行提升公司治理有效性探析

改制后农商行提升公司治理有效性探析

2018年是银监会农金部确立的“强化公司治理年”，目前，通过体制机制改革，已改制农商行产权制度和公司治理架构已明确，但治理效果仍有较大差距，发展转型进展仍然较慢。按照农信社改革“农信社-农商行-标杆银行-上市银行”的基本发展路径，如何督促已改制机构提升公司治理水平，打造标杆银行，加快向好银行迈进是摆在监管部门面前的问题。对此，笔者开展了调研。

一、主要问题

(一)股东干预经营。一是个别法人股东因持股金额较大，拥有董事席位，有话语权，甚至有些大股东在当地经济发展中地位重要，一定程度上影响到了农商行高级管理层的经营管理。例如辖内某农商行在大股东在干部盐过程中，与高管层意见不一致，导致干部缺位，影响日常经营。二是部分股东目标主要集中于融资和分红，刚入股就分红意愿强烈，对农商行审慎合规经营、服务“三农”和小微的战略定位则缺乏关心。个别董事甚至通过在股东大会上向高管层施压或者通过信访投诉渠道,违背监管规定提出分红要求。三是获得授信的个别股东通过互保、借名贷款等形式将贷款流向房地产、钢铁等限制性行业，造成贷款集中度超标或者事实上的关联交易过度。

(二)董事会履职不到位。在履行职责上，董事会成员与高级管理层成员多名交叉重叠，既要履行董事职责又要履行高管人员职责，再加上专业委员会的职责，致使个人主体在职责履行方面容易顾此失彼，各主体之间实现有效制衡和约束无从谈起。在履职形式上，“读报告，举举手，吃顿饭”成了董事会的“标准流程”，90%的独立董事从未履行过否决权。在履职能力上，部分董事缺乏专业知识而不能履职、缺乏银行经验而不会履职，缺乏管理能力而不敢履职。在履职定位上，党委与董事会之间职责边界划分不清，党组织在公司治理结构中的地位不明，也是当前农商行面临的尴尬局面。

(三)人治问题突出。目前，个别农商行公司治理“内部人控制”现象依然严重，董事长一权独大，成为决策和运作中心。银行发展质量也与董事长个人能力和素养息息相关。

二、原因分析

(一)缺乏监督与制衡。一是股东监督难落实，农商行股东十分分散，大股东多为早期的贷款户，缺乏利益相关性，对法人治理监督的积极性很低。二是独立董事在薪酬上并不“独立”，职责和约束缺少刚性。 三是监事会对具体监督的内容普遍缺乏全面考虑，存在着监事会成员“荣誉性”任职，“养老性”任职，不善经营管理“易位性”任职等现象。监事会的外部监事基本上由银行内部协商并最终决定;职工监事基本都是银行的管理人员;股东监事通常与银行有着利益关系。这种下级监督上级、内部人监督内部人的体制，使得监事会在公司治理架构中基本处于从属地位，难以履行“看管责任”。

(二)缺乏退出机制。一是法规不完善。缺乏应有的可操作性和必要的警戒性，如公司法规定了董事会的职责，却没有规定董事的具体责任。部分机构甚至帮助董事违规，如各行均将“外部董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换”写入章程，但实践中，机构代为董事签字或事后补签时有发生。二是董事和高管人员的受托责任机制不健全，单靠自我约束易引发道德风险和信任危机问题，不利于机构内部治理绩效的提高。 (三)缺乏党内约束。长期以来，党委在公司治理中的身份不明、职责不定、作用被回避，而单纯的公司治理结构无法独自承担农商行改革发展的重任。目前，部分法人机构过分强调“三会一层”的决策权力，弱化了党的领导和统筹。从现实来看，很多农商行存在的经营机制混乱、干部队伍涣散、经济效益不佳、资产质量下降的困难局面，究其根源，是单纯的公司治理模式下弱化了党委的领导，党的意识淡薄、党组织主体责任缺失，党委的战斗堡垒和政治核心作用得不到体现。

三、监管建议

(一)改善治理结构。一是优化股权结构。应坚持用资本说话，用股权联结，用规则约束，压缩把入股当存款的零散股东数量，引入优质投资者、追求长期投资价值的民营资本，禁止不负责任的红利分配。二是嵌入党委会作用。党委会要对战略方向进行把关，重大事项要前置审议，从讲政治的高度思考业务才不会走偏。三是把好准入关。优循事会成员，挑选真关心农商行发展、懂得市场化运作、有履职能力的人员加入董事会。四是明确独董作用。与代表大股东的一般董事不同，独立董事要做中小股东的忠实代表,维护中小股东的合法权益不受侵犯。

(二)优化权力配置。一是严格界定董事会权限。董事长须履行好为董事会服务的职责，做好政策解读、战略把关、规划制定等重要工作，同时董事会不能越俎代庖揽控农商行的经营权;经营层人员定位于职业经理人，应逐步减少直至完全退出董事会。二是建立董事行为准则。建立相应的问责机制，制定具体的问责条款，可探索设立股东代表诉讼制度，追究董事损害赔偿责任。三是监事会有位更要有为。可探索由监管法规赋予监事会对独立董事提名和财务、审计部门负责人任用的建议权，提高独立性。尤为重要的是，汲取长期以来监督制衡乏力，几宗甚或一笔大额违规交易即可使农商行整体陷入经营困局的深刻教训，应特别赋予监事会和独立董事拥有对重点决策、大额授信和投资，以及关联交易的否决权。四是强化党内监督。董监事会要建立重大问题决策前听取党委意见的沟通机制，在事关农商行战略规划、风险政策等重要环节的专业委员会，党委成员或党员职工要占大多数或任主任委员，从而保证党委与“三会一层”这一经营主体的直接对接。

(三)强化激励约束。一是优化考核机制。强化“三会一层”尽职考核，监管部门定期、严格对董监事和关键高管履职情况作评估，并对不履职和履职不到位的人员做出监管处罚或取消任职资格，从外部监管层面上力促公司治理有效运转。二是建立履职档案，由监事会对董事的履职情况进行长期跟踪监督，要明确和量化董事履职的标准和事项，按年度进行评价，评价结果纳入尽职考核依据。三是强化责任约束。银行董事特别是董事长要以个人身份承担责任，要承担风险管理的后果，在发展上不能以透支未来谋求当期增长，防止酿成大风险、背上新包袱;严格落实薪酬的延期支付制度，使风险和报酬在时空上匹配;摸索推行股权激励制度，给高管层套上“金手铐”。四是人才择优任命。要加快培养经理人才市场，下大功夫培训和考核高级管理人员，对高级管理人员实行公开聘选机制，改变行政任命方式。(南阳银监分局 王聪)