中楔人银行落实商业银行股权管理暂行办法的困难及建议

2018年初，银监会下发了商业银行股权管理暂行办法(以下简称新规)，该办法出台后引发社会广泛关注，本文通过对南阳辖内中楔人银行股权情况进行调研，对落实新规中遇到的困难和问题提出建议。

一、股权管理现状

(一)建立了股权托管制度，对股权进行集中托管。辖内农商行均建立了股权托管制度，委托中原股权交易中心对辖内农商银行股权进行统一规范登记和管理，包括对农商银行股东名册的管理、股东股权的变更、股权权益变动等事项的登记和管理。

(二)明确了股东的权利和义务，股东出具了承诺。辖内6家农商行均在章程中明确了股东的权利和义务，提出了股东股权质押及在本机构贷款等具体要求。持股5%以上股东承诺入股资金来源真实合规、不干预农商行日常经营管理、持续补充资本。

(三)股权变更能够按照要求，落实报告或审批制。辖内中楔人金融机构能够按照监管要求，对持股1%以上、5%以下的股权变更进行报告，持股5%以上股东股权变更报监管部门批准后进行股权转让。

二、执行股权新规中的遇到的困难

(一)股权较为分散，不便于股权管理。按照公司法要求股东户数应控制在200户以内，但由于农信社改制农商行不属于新设立企业，取消了股东数量控制的要求。如辖内某农商行，股本总额65000万元，股东数量高达805户，其中自然人股东781户，拟持股5%以上的法人股东仅3户，最小一户自然人股东持股比例仅为1万元，不便于股权管理。

(二)关联方识别困难，无法提供充实证据。按照新规要求，主要股东需披露其关联方、实际控制人、一致行动人、最终受益人等情况，但在股权管理过程中，股东信息隐蔽难以掌握，现有渠道了解到的信息较为片面和滞后，除股东主动披露和银行调查的关联方外，监管部门无法通过其他有效途径识别实际控制人、一致行动人、最终受益人，即便通过多方了解，作出了某种判定，也难以通过有效工作手段和措施取得法律层面认可的充实证据。

(三)企业交易涉及多家机构，入股资金来源审查较为困难。在资金来源审查过程中，发现个别企业入股资金来源存在跨行、跨区域、涉及其他企业转账等情况。上追资金来源时，一是由于EAST数据有限，监管部门通过跨行、跨区域协查资金来源较难;二是在资金来源涉及多家企业时，股东无法直接提供所有涉及上手企业的流水，无法对资金来源做出准确判断;三是若入股企业提前贷款，资金在企业间流转沉淀，形成资金池，无法区分是贷款还是自有资金。

(四)股权质押比例较高，压降难度较大。截至2017年底，辖内16家中楔人银行中7家机构股权质押比例超过20%，如辖内某农商行，27户股东的股权进行了质押，占全部股权的61%，且个别股东贷款金额占股权净值的100%，质押率较高。由于股权质押贷款涉及股东较多，金额较大，且中楔人银行大部分股东为县域企业，规模较小，贷款可用的抵押物较少，加之市抄济不景气，企业发展处于困难期，短时间内收回贷款、压降股权质押比例难度较大。

(五)股权被法院拍卖，无法提前审查股东资质。由于中楔人银行大部分股东为县域民营企业，风险偏好较其他股东高，部分股东高负债率、高杠杆率，隐藏较大的经营风险，因债务纠纷涉及司法案件股权被司法机关冻结或处置，股权归属情况有待确定，监管部门无法提前审查股东资产。如某农商行股东股权被法院拍卖后，受让方是该农商行股东，拍得股权后，该股东持股比例超过监管要求，需要重新寻找受让方。

三、建议

(一)控制股东数量，明确股东最低持股比例。虽然农信社改制农商行不属于新设机构，对股东数量没有限制，银保监会前期也出台新增股东最低持股比例，建议进一步出台指导性意见，明确非上市商业银行具体的股东数量，同时除新增股东应达到最低持股比例要求外，规定股东最低持股比例，防止股权分散，不利于管理。

(二)加强多方联动，穿透股权直至实际控制人。建议监管部门与工商、税务、公安、人行部门加强联动，建立信息共享平台，通过多方联动，穿透股权，除要求股东逐层披露其股权结构直至实际控制人外，多渠道获得股东的主要控股股东、关联方、实际控制人、行动一致人、最终受益人等信息。

(三)逐步完善EAST数据源，加强入股资金来源审查。建议逐步完善EAST数据源，在原单个监管员仅拥有监管对象数据源的情况下，通过签订保密协议，使单个监管员拥有多区域、多机构数据，在入股资金来源审查时，实现跨行、跨区对股东入股资金链审查;在入股资金涉及多家企业时，可以通过监管协查提供企业交易明细，进一步确定资金来源，或通过人行获得征信报告，查询企业贷款情况，比对贷款时间点确定资金来源。

(四)制定整改过渡期，逐步收回超比例股权质押贷款。建议制定股权质押贷款超比例压降过渡期，允许股东分阶段收回超比例股权质押贷款，逐步达到监管要求，同时要求董事会加强股权质押贷款管理，对股权质押超过20%的机构要及时将有关情况报告监管部门，单个股东股权质押超过50%的股东限制其股东权利。

(五)强化联合管理，提前审查股权受让方资质。建议中楔人银行与法院、监管部门建立协作沟通机制，强化联合管理，股东股权被冻结或拍卖时，除股东应主动向商业报告相关情况外，建议法院在冻结或拍卖前，提前向中楔人银行、监管部门发出告知函，以便中楔人银行、监管部门动态掌握相关信息，及时采取相应的防控和处置措施。在获得相关信息后，监管部门可以提前审查股权受让方是否符合股东资质要求，确保股权结构稳定。(南阳银监分局 白巧丽)